本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
卓郎智能技術股份有限公司（以下簡稱公司）于2019年8月26日以書面方式向各位董事發出召開第九屆董事會第十六次會議的通知，于2019年9月1日以通訊方式召開會議。本次會議應參會董事11人，實際參會董事11人。本次會議的召集和召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
擬回購股份的資金總額：不低于人民幣60,000萬元（含60,000萬元，下同），不高于人民幣120,000萬元（含120,000萬元亞美體育官方最新版APP下載，下同）；
相關股東是否存在減持計劃：截至本公告日，公司收到持股5%以上股東國開金融有限責任公司計劃減持公司股份的通知函，國開金融擬通過競價交易或換購ETF的方式減持不超過公司總股本1%的公司股份。公司控股股東及其一致行動人、公司董監高在未來6個月均無減持計劃。
2. 回購股份用于股權激勵/員工持股計劃的，可能面臨因相關方案未能經公司股東大會等決策機構審議通過、市場波動、員工放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部轉讓的風險。
4. 可能存在因公司日常經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因變更或終止本次回購方案的風險；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《回購細則》）等相關規定，卓郎智能技術股份有限公司（以下簡稱公司）第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關于以集中競價方式回購公司股份的議案》。擬用自有資金或自籌資金不低于人民幣60,000萬元、不高于人民幣120,000萬元，以集中競價交易方式回購公司股份（以下簡稱本次回購）,回購公司股份的數量不超過18，954.13萬股（公司股份總額的10%）。本次回購股份方案尚需提交公司股東大會審議，公司將于2019年9月18日召開2019年第三次臨時股東大會審議本次回購股份方案，具體詳見《卓郎智能關于召開2019年第三次臨時股東大會的通知》（公告臨2019-047）。
基于對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，結合公司經營情況及財務狀況等因素，為維護公司價值，提升股東權益，有效維護廣大投資者利益，增強投資者信心，推進公司股價與內在價值相匹配，以及進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性，促進公司的長遠發展亞美體育官方最新版APP下載，公司擬使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份。
回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
2、公司將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。公司在以下窗口期不得回購股票：
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
本次擬回購股份價格不超過9.59元/股（含），未超過董事會審議通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。實際回購股份價格由股東大會授權公司管理層在回購啟動後視公司股票具體情況並結合公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購股份期內實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的規定調整回購股份價格上限。
公司擬用于回購的資金總額不低于人民幣60,000萬元（含），不超過人民幣120,000萬元（含）。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購的情況為準。本次回購資金來源為公司自有或自籌資金。
本次回購的股份擬全部用于股權激勵/員工持股計劃。按回購金額上限120,000萬元、回購價格上限9.59元/股（含）進行測算，預計回購股份數量為12,513.03萬股亞美體育官方最新版APP下載，約佔公司目前已發行總股本的6.60%。具體回購股份的金額和數量以回購期滿時實際情況為準內參揭幕，且不超過18，954.13萬股（公司股份總額的10%）。
1. 按回購金額上限120,000萬元、回購價格上限每股9.59元進行測算，預計回購股份數量為12,513.03萬股，佔公司目前已發行總股本的6.60%。根據股份的用途，若回購股份全部用于股權激勵/員工持股計劃並全部鎖定，則公司總股本不會發生變化，限售條件流通股數量增加12,513.03萬股，無限售條件流通股數量減少12,513.03萬股，具體變化情況如下（以2018年末數據為基準測算）：
2. 按回購金額下限60,000萬元、回購價格上限每股9.59元進行測算，預計回購股份數量為6,256.52萬股，佔公司目前已發行總股本的3.30%。根據股份的用途亞美體育，若回購股份全部用于股權激勵/員工持股計劃並全部鎖定，則公司總股本不會發生變化，限售條件流通股數量增加6,256.52萬股，無限售條件流通股數量減少6,256.52萬股，具體變化情況如下（以2018年末數據為基準測算）：
注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，僅供參考，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2019年6月30日，公司總資產為126.18億元，總負債為65.86億元，歸屬于上市公司股東的淨資產為47.44億元。根據截至2019年6月30日的財務數據測算，本次回購股份耗用的資金（按回購金額上限測算）佔公司總資產和歸屬于上市公司股東的淨資產的比例分別不超過9.51%和25.30%。本次回購資金將在回購期內逐次支付亞美體育app官方，並非一次性支付，因此不會對公司的日常經營、財務、研發內參揭幕、盈利能力、債務履行能力、未來發展產生重大影響。
公司回購股份擬用于實施員工持股計劃/股權激勵，將能統一公司、員工、股東利益，有利于提高員工凝聚力和公司競爭力，增強投資者對公司的信心，維護公司在資本市場的形象，促進公司長期、持續、健康發展。
本次回購方案實施完成後，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，本次回購不會影響公司的上市地位。
1.回購股份方案符合《回購細則》等法律、法規的規定，董事會會議的召集、出席人數、表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關規定。
2.回購股份用于股權激勵或者員工持股計劃，有利于調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性，有利于促進公司持續、健康、高質量發展，增強公司股票長期投資價值，為股東帶來持續、穩定的回報內參揭幕。
3.本次回購金額最高不超過人民幣12億元，資金來源為自有資金或自籌資金。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
（十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明
經自查，公司總經理雲天永先生于2019年5月31日買入公司股份25,000股，佔公司總股本0.001%。雲天永先生承諾，以上增持行為系基于個人對公司未來良好發展預期所做出，與本次回購方案不存在利益衝突，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
（十二）上市公司向董監高內參揭幕、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況
公司持股5%以上的股東國開金融有限責任公司擬在限售股上市流通之日（2019年9月5日）起十五個交易日後的3個月內擬通過競價交易或換購ETF交易指數基金份額方式減持不超過公司總股本1%的股份，屆時公司將按照相關法律法規履行信息披露義務。
除此外，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自問詢函回復之日起未來6個月內均無減持公司股份的計劃，如未來6個月內擬實施股份減持計劃，公司將按照相關規定及時予以披露。
提議人管燁先生系公司第九屆董事會董事、公司副總經理。2019年8月26日，提議人向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基于對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，結合公司經營情況及財務狀況等因素，為維護公司價值，提升股東權益，有效維護廣大投資者利益，增強投資者信心推進公司股價與內在價值相匹配，以及進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性，推進公司的長遠發展，提議公司以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份。
公司後續將根據公司實際經營情況及市場情況擇機實施股權激勵或員工持股計劃。由于公司後續實施股權激勵或員工持股計劃存在不確定性，董事會提請公司股東大會授權公司董事會依據相關法律法規以及公司實際情況對回購股份具體用途進行合理調整。若公司未能在回購股份完成之後36個月內將股份用于股權激勵/員工持股計劃或股東大會（包括股東大會授權董事會）審議通過的調整後的符合法律法規規定之用途，公司將及時履行相關審議程序，將未過戶的回購股份予以注銷並相應減少注冊資本。
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若公司未來發生將回購股份予以注銷並相應減少注冊資本的情形，公司將依照《公司法》的有關規定通知債權人。
為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會擬提請股東大會授權董事會，在法律法規規定範圍內亞美體育官方最新版APP下載，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限于：
2、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會依據市場條件、股價表現、公司實際情況等綜合決定繼續實施、調整或者終止實施本次回購方案；
5、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
8、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內容。上述授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。
1、本次回購存在回購期限內公司股票價格上限持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；
2、若發生對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等事項，則存在回購方案無法順利實施的風險；
3、如公司此次回購股票用于股權激勵計劃或員工持股計劃，回購存在因股權激勵方案或員工持股計劃未能經股東大會等決策機構審議通過、認購對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，未轉讓部分股份將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。
4、本次回購方案不代表公司將在二級市場作出回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
針對上述風險，公司將採取如下應對措施：公司將加強與股東、債權人的溝通；合理制定和執行回購計劃；目前公司流動資金充裕，能充分保障回購股份所需資金。
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平台的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00內參揭幕。
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
上述議案已經公司2019年9月1日第九屆董事會第十六次會議審議通過，詳見公司刊登于2019年9月3日《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站的《卓郎智能第九屆董事會第十六次會議決議公告》（臨2019-045）。
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證機械制造，。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
1、個人股東親自出席會議的，應出示本人個人身份證、股東賬戶卡及持證憑證登記；委託代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委託書（附件1）、委託人股東賬戶卡及持股憑證登記。
2、法人股東應當由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和法人股東賬戶卡；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書（附件1）亞美體育官方最新版APP下載、營業執照復印件和法人股東賬戶卡。
3、異地股東可以用信函或傳真方式辦理出席登記手續，連同《參會回執》（附件2）在登記時間2019年9月16日下午17:30前送達，出席會議時需攜帶原件。
4、根據《證券公司融資融券業務管理辦法》、《中國證券登記結算有限責任公司融資融券登記結算業務實施細則》、《上海證券交易所融資融券交易實施細則》等規定，投資者參與融資融券業務所涉及公司股票，由證券公司受託持有，並以證券公司為名義持有人登記于公司的股東名冊。投資者參與融資融券業務所涉公司股票的投票權，可由受託證券公司在事先征求投資者意見的條件下，以證券公司的名義為投資者行使。
5、根據《滬港股票市場交易互聯互通機制試點若幹規定》、《上海證券交易所滬港通試點辦法》、《香港中央結算有限公司參與滬股通上市公司網絡投票實施指引（2015年修訂）》以及《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2015年修訂）》等規定，投資者參與滬股通業務所涉公司股票，由香港中央結算有限公司作為名義持有人登記于公司的股東名冊。投資者參與滬股通業務所涉公司股票的投票權內參揭幕，可由香港中央結算有限責任公司在事先征求投資者意見的條件下，以香港結算有限公司的名義為投資者行使。
郵件地址：dlu-china-（二）本次股東大會現場會議會期半天，會議不發放禮品亞美體育官方最新版APP下載，出席會議股東食宿及交通費自理。
茲委託 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年9月18日召開的貴公司2019年第三次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人應在委託書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“”，對于委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
